10 Thuật ngữ đầu tư cơ bản dành cho Startup

Để khởi nghiệp, trước tiên bạn cần nắm vững các thuật ngữ Startup, từ đó hiểu rõ hơn cách mà một doanh nghiệp hoạt động như thế nào. Tuy nhiên, nhiều người cảm thấy các thuật ngữ trong giới startup rất phức tạp. Dưới đây là 10 thuật ngữ đầu tư cơ bản dành cho Startup mà bạn cần biết.

Angel Investor 

Angel Investor (Nhà đầu tư thiên thần) là một thuật ngữ đầu tư cơ bản, chỉ một cá nhân đầu tư tiền ở giai đoạn đầu để có được cổ phần của công ty. 

Một thiên thần có thể là doanh nhân, những người có giá trị ròng cao. Nhà đầu tư thiên thần cũng có thể bạn bè hoặc các thành viên trong gia đình đầu tư vào ý tưởng của dự án. 

Các nhà đầu tư thiên thần thường có xu hướng đầu tư ít tiền hơn so với các nhà đầu tư mạo hiểm. Một số Angel Investor thành lập các nhóm thiên thần để đầu tư vào những cơ hội kinh doanh lớn hơn.

Pre-money và Post-money Valuation

Thuật ngữ Pre-money và post-money valuation chỉ ra giá trị của công ty trước và sau khi nhà đầu tư rót vốn.

• Valuation: là giá trị bằng tiền của một doanh nghiệp

• Pre-money valuation: được hiểu là giá trị công ty trước khi được nhà đầu tư rót vốn vào, giá trị ước tính của công ty không gồm các khoản tài trợ từ bên ngoài. 

• Post-money valuation: Đây là giá trị ước tính của công ty khởi nghiệp sau khi đã được nhận tiền đầu tư. 

Pre-money thể hiện giá trị của công ty khởi nghiệp có thể có được trước khi được nhận đầu tư. 

Post-money valuation = pre-money valuation + new funding (tài trợ mới).

Cổ phần chia cho người đầu tư sẽ bằng new funding/post-money valuation.

Ví dụ: Lozi nhận được đầu tư (không tiết lộ bao nhiêu), có nhiều báo đưa tin Lozi là startup triệu đô. Lúc đó trên Launch, có nhiều người bàn tán về cái “triệu đô” của Lozi là post-money hay là pre-money. Giả sử pre- money của Lozi là 1 triệu đô, có một nhà đầu tư rót thêm 1 triệu đô nữa, thì lúc này: Post- money của Lozi là 2 triệu đô; nhà đầu tư đó nhận 50% giá trị công ty.

Convertible Debt (Convertible Notes)

Convertible debt là khoản tiền mà công ty vay của nhà đầu tư nhưng ý định của cả nhà đầu tư và công ty đó là để sau này chuyển số nợ đó thành vốn sở hữu. Chuyển đổi theo hình thức và vào lúc nào thì sẽ do hai bên thỏa thuận lúc ký cam kết. Tức là, khi Starsup vay Convertible, công ty đó sẽ phát hành trái phiếu chuyển đổi cho công ty cho vay.

Bản chất Convertible Debt cũng là một dạng đầu tư để nhận lại equity. Mục đích chính là vì nhà đầu tư và doanh nghiệp muốn trì hoãn quá trình định giá do công ty quá trẻ, chưa có sản phẩm cụ thể. 

Điều này dẫn đến việc thiếu cơ sở để định giá tuy nhiên vẫn cần tiền vốn. Doanh nghiệp tin rằng giá trị công ty sẽ tăng lên sau này nên đã đề nghị convertible debt.

Còn về phía nhà đầu tư, họ có thể tin rằng nếu giờ cứ định giá thì có thể công ty sẽ không nhận tiền. Điều này sẽ dẫn đến việc khó thoả thuận giữa hai bên. Ngoài ra nếu như làm kiểu này, nhà đầu tư thường nhận được đền bù nên đầu tư theo dạng convertible debt khá là an toàn trong giai đoạn đầu.

Capped Notes vs Uncapped Notes

Convertible notes (Convertible Debt) là để trì hoãn quá trình định giá vào các vòng đầu tư tiếp theo. Lúc đó sẽ xảy ra trường hợp: Có một nhà đầu tư cho vay 500.000 VNĐ lúc sau công ty đó được định giá là 10 triệu. Như vậy lúc này convertible debt của nhà đầu tư sẽ được chuyển thành equity nhưng chỉ tương đương là 500.000 VNĐ /10 triệu chỉ được 5% thôi. Nhưng nếu công ty đó được định giá là 5 triệu thì nhà đầu tư sẽ được 10%.

Do đó, các nhà đầu tư đã đưa ra “Capped Notes”, nghĩa là đặt ra giá kịch trần cho giá trị công ty đó ở vòng sau. 

Ví dụ, để đảm bảo được nhận được 10% với số vốn 500.000 VNĐ đó, nhà đầu tư sẽ yêu cầu Capped Notes là 10 triệu. Điều này có nghĩa ở vòng gọi vốn tiếp theo, công ty đó không thể nâng cao hơn 10 triệu. Ngược lại thì uncapped notes sẽ không đặt như vậy.

Liquidation Preferences

Để tiến hành kinh doanh, các doanh nghiệp cần phải có vốn. Ngoài nguồn vốn tự có, các doanh nghiệp có thể vay từ những chủ thể khác theo nhiều cách như: vay tín dụng, phát hành trái phiếu, cổ phiếu… Đây chính là những cách để đầu tư vào một doanh nghiệp, đi kèm với nó chính là những hình thức thu lợi. 

Mức độ tham gia quản lý khác nhau, rủi ro cũng sẽ khác nhau. Người cho vay tín dụng thì hưởng lãi suất, còn người mua trái phiếu được hưởng trái tức. Người mua cổ phiếu được hưởng cổ tức công ty.

Tuy nhiên tất cả các “chủ nợ” đều không tránh khỏi một rủi ro là doanh công ty làm ăn thua lỗ phá sản. Điều này khiến công ty buộc phải thanh lý tài sản của mình để trả nợ. Theo quy tắc Liquidation Preferences (ưu tiên thanh toán), thứ tự được trả nợ là: Người cho vay tín dụng, người nắm trái phiếu của công ty, người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi và các cổ đông (các nhà đầu tư nắm cổ phiếu phổ thông).

Prefered stocks

Preferred stock được hiểu là cổ phiếu ưu đãi. Đây là một loại chứng khoán có các đặc điểm vừa giống với cổ phiếu thường, vừa giống trái phiếu. Khác với cổ phiếu thông thường, cổ phiếu ưu đãi có rất nhiều loại để các cổ đông có thể lựa chọn. Các công ty đầu tư thường muốn cổ phiếu ưu đãi, thay vì cổ phiếu thường vì loại cổ phiếu này có nhiều quyền lợi  kèm theo.

Participating Preferred vs Non-participating Preferred Stock

Participating Preferred Stock là cổ phiếu ưu đãi dự phần. Loại cổ phiếu này tương đối hiếm. Participating Preferred Stock cho người giữ cổ phiếu được quyền hưởng mức cổ tức ấn định và có quyền dự phần trong các thu nhập trên mức cố định đó. Quy định này giúp cổ phiếu dễ tiêu thụ hơn.

Prefered stock thường sẽ được hưởng 1x giá trị tiền của họ nếu công ty thoái vốn; sau đó đến cổ đông thường. Nhưng nếu công ty đó làm ăn tốt và được định giá gấp nhiều lần; ví dụ ai cũng đều được tăng lên 4x. Câu hỏi đặt ra là thì cổ đông có prefered stock sẽ hưởng được bao nhiêu? Có phải 1x như đã thỏa thuận? Không, họ sẽ nhận được 4x , giống với các cổ đông thường. Điều này đúng với Non-participating stocks.

Nhưng với participating thì khác. Nhà đầu tư sẽ chỉ nhận được 1x giá trị ban đầu. Ví dụ, một công ty khởi nghiệp được mua lại với giá 10 triệu. Có một cổ đông đã góp 2.5 triệu ở thời điểm startup trị giá là 5tr. Tức là cổ đông nắm giữ 50% công ty. Lúc này giá trị công ty tăng lên 2x. Sẽ xảy ra các trường hợp là: 

• Nếu là dạng non-participating stock sẽ được hưởng 2x tiền lúc đầu tư vào: 2.5×2= 5 triệu; 

• Nếu là dạng participating stock sẽ nhận được 1x tiền (2.5×1= 2.5) + 50% của số tiền còn lại, tức là (50%*(10 – 2.5)=3.75). Cổ đông nhận được 2.5 + 3.75 =6.25 triệu.

Pro-rata rights

Pro-rata rights là phân chia lợi tức theo vốn góp. Về cơ bản, Pro-rata rights chuyển thành “theo tỷ lệ”. Điều này có nghĩa trong một quá trình nào đó bất cứ thứ gì được phân bổ cũng sẽ được phân phối thành các phần bằng nhau. Quyền được pro-rata sẽ cho phép nhà đầu tư tham gia vào các vòng funding sau nhằm đảm bảo họ duy trì được số lượng cổ phần mà mình nắm trong công ty đó.

Ví dụ: một công ty nhận được 5 triệu từ một nhà đầu tư với giá trị là 20 triệu post-money. Tức là nhà đầu tư nắm giữ 25% giá trị của công ty. Vòng gọi vốn sau, công ty muốn gọi thêm 10 triệu với giá trị 100 triệu. Khi đó, nếu nhà đầu tư vẫn muốn giữ mức cổ phần 25%, thì phải nộp thêm ít nhất 25%, tức là thêm 2.5 triệu nữa. Nếu không nộp thêm cổ phần của nhà đầu tư kia tại công ty sẽ bị giảm.

Như vậy, quyền pro-rata sẽ buộc công ty phải để chỗ cho nhà đầu tư tránh bị pha loãng cổ phần như vậy. Ngoài ra có một cách gọi khác là “super pro rata rights”. Nghĩa là cho phép các nhà đầu tư tăng cổ phần của mình lên ở các vòng tiếp theo. Tuy nhiên, Startup không nên làm như vậy.

Option Pool

Option pool là thuật ngữ chỉ một phần cổ phần dành riêng với mục đích thuê thêm người ở tương lai. Sau này sẽ có các vị trị công ty thuê mà người được thuê cũng muốn và xứng đáng có cổ phần, Option pool sẽ được dùng cho trường hợp này. Option Pool cũng sẽ gồm định giá Pre-money.

Ví dụ, một nhà đầu tư đầu tư 2 triệu ở mức 10 triệu, tức là 12 triệu post-money. Nếu doanh nghiệp bạn có option pool là 20% ( 20% x 12 triệu=2.4 triệu) thì giá trị của doanh nghiệp bạn sẽ có pre-money chỉ còn lại 10 – 2.4 = 7.6 triệu. 

Lúc đó, nhà đầu tư vẫn nắm giữ 2/12*100= 16.7%. Cổ phần của bạn sẽ bị giảm xuống: 100% – 16.7% – 20%= 63.3%. Tức là quyền kiểm soát của bạn đối với doanh nghiệp bị giảm. Các startup cần chú ý khi set option pool.

Board Control

Board là Ban giám đốc, nơi đưa ra các quyết định quan trọng, thiết yếu của công ty, bao gồm cả việc sa thải giám đốc. Mỗi một ban giám đốc sẽ có từ 3 đến 5 người, bao gồm vị trí quản trị, founders, nhà đầu tư (còn gọi là người chỉ định). 

Ngoài ra, nhà đầu tư cũng có thể tham gia vào Ban giám đốc. Nhà đầu tư dù sở hữu một phần công ty đó qua việc nắm giữ cổ phiếu nhưng họ chỉ thực thi được quyền kiểm soát công ty qua các quyết định của Ban giám đốc. Do đó nhà đầu tư mới cần tham gia vào Ban giám đốc nếu muốn mình có quyền kiểm soát.

Công ty cần có trách nhiệm với các cổ đông và Ban giám đốc. Nếu như bạn vẫn duy trì được số lượng cổ phiếu cần thiết sau một vòng đầu tư, nhưng lại đưa thêm ba người khác vào Ban giám đốc thì có khả năng bạn sẽ mất quyền kiểm soát công ty. Lúc đó họ có quyền sa thải bạn. Chính vì vậy mà thành phần của Ban giám đốc sau một vòng đầu tư là một điều rất quan trọng cần phải bàn bạc khi gọi vốn.

Trên đây là 10 thuật ngữ đầu tư cơ bản dành cho Startup. Có thể thấy, khởi nghiệp không bao giờ là dễ dàng và nó cũng không dành cho tất cả mọi người. Nhưng nếu bạn là người có đủ quyết tâm và lòng kiên trì thì có lẽ đây là con đường phù hợp với bạn. Hy vọng với những thuật ngữ trên đây bạn có thêm kiến thức mới để vững vàng hơn cùng với dự án của mình.